Società di persone
Le società di persone non hanno personalità giuridica ed hanno una autonomia patrimoniale imperfetta in quanto i soci - ad eccezione dei soci accomandanti delle società in accomandita semplice - rispondono illimitatamente e solidalmente per i debiti sociali.
I soci, pertanto, rispondono sia col capitale apportato nella società sia con il proprio patrimonio personale.
La responsabilità personale è sussidiaria: i creditori sociali possono infatti rivalersi sul patrimonio del singolo socio solo dopo che il patrimonio sociale si sia rivelato insufficiente.
Nelle società di persone ogni socio illimitatamente responsabile, salvo diverso accordo previsto dal contratto sociale, è amministratore della società.
Indice:
- Società semplice (S.S.)
- Società in nome collettivo (S.n.c.)
- Società in accomandita semplice (S.a.s.)
1. La società semplice (S.S.)
La costituzione della società semplice non prevede particolari formalità: si tratta di una forma di società di persone in cui due o più soggetti si uniscono per svolgere un’attività non commerciale, quale ad esempio: attività agricola, attività professionale, attività di gestione di immobili.
La società semplice rappresenta il modello base delle società di persone. Una delle sue principali peculiarità riguarda il fatto che può avere per oggetto esclusivamente l’esercizio di attività economiche lucrative non commerciali.
I soci possono conferire beni o servizi in denaro, in natura (immobili, macchine, materie prime, ecc.), crediti, aziende in proprietà oppure prestare la propria attività lavorativa (manuale o intellettuale) a favore della società (cd. Socio d’opera).
I soci rispondono illimitatamente per le obbligazioni sociali.
Il creditore sociale può chiedere il pagamento direttamente ad ogni socio, senza doversi rivolgere preventivamente alla società.
Il socio, tuttavia, può pretendere che venga preventivamente escusso il patrimonio sociale - indicando i beni della società su cui il creditore si possa agevolmente soddisfare (cd. beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale). Solo se l’escussione del patrimonio della società risulta negativo il creditore potrà agire verso il socio.
Se il contratto sociale non prevede a chi spetti il potere di amministrare, l’amministrazione della società spetta a ciascun socio disgiuntamente, ossia senza l’obbligo, per il socio amministratore che agisce, di chiedere il consenso degli altri soci amministratori.
Nel caso di amministrazione disgiuntiva, il socio amministratore ha comunque il diritto di opporsi all’operazione che un altro socio amministratore voglia compiere, prima che sia compiuta. La maggioranza dei soci decidere sull’opposizione.
Nel contratto sociale può prevedersi l’amministrazione congiuntiva; in tale ipotesi è invece necessario il consenso di tutti i soci amministratori per compiere le operazioni sociali. I singoli amministratori possono compiere autonomamente solo atti urgenti e necessari ad evitare un danno alla società.
2. La società in nome collettivo (S.n.c.)
La società in nome collettivo (S.n.c.) è il modello societario di base per l’esercizio di un’attività commerciale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico o per scrittura privata autenticata da un notaio.
L’atto costitutivo deve essere iscritto al Registro delle Imprese. L’atto costitutivo (unitamente allo statuto, che ne è parte), detta gli elementi essenziali dell’organizzazione e disciplina il funzionamento della società.
La ragione sociale della società in nome collettivo deve contenere almeno un nome dei soci e la sigla “s.n.c.”
Non è previsto un capitale sociale minimo per la costituzione e al posto del denaro il socio può conferire anche beni in natura – sia in proprietà sia in godimento -, crediti, nonché la propria opera professionale.
E’ comunque necessario attribuire un valore in denaro ai conferimenti apportati dai soci, al fine di determinare il valore del capitale sociale.
Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente alle obbligazioni sociali ma in ogni caso il creditore della società non può chiedere il pagamento del debito della società direttamente al socio, ma deve prima escutere il patrimonio della società.
La società in nome collettivo è soggetta al fallimento, che comporta anche il fallimento di tutti i soci.
Gli utili e le perdite vengono ripartiti tra i soci proporzionalmente al capitale conferito.
Se il contratto sociale non dispone diversamente l’amministrazione spetta disgiuntamente a tutti i soci.
3. La società in accomandita semplice (S.a.s.)
La società in accomandita semplice è una società di persone costituita da due categorie di soci: i soci accomandanti e i soci accomandatari.
I soci accomandatari hanno gli stessi diritti ed obblighi dei soci della società in nome collettivo: hanno l’amministrazione della società e rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
I soci accomandanti, invece:
- rispondono limitatamente alla quota conferita, pertanto il loro patrimonio personale non può essere aggredito dai creditori sociali;
- non possono compiere atti di amministrazione, se non in forza di procure speciali e comunque per singoli atti (se contravvengono a questo divieto automaticamente la responsabilità limitata viene meno, essi diverranno quindi responsabili in via solidale e illimitata per tutte le obbligazioni sociali, similmente a quanto accade per i soci accomandatari);
- possono prestare la propria opera nell’impresa, purché sempre sotto la direzione degli amministratori (soci accomandatari).
La s.a.s. deve essere costituita con atto scritto autenticato dal notaio, registrato e depositato presso l’Ufficio di Registro della Camera di Commercio dove è ubicata la sede legale.
La ragione sociale deve contenere il nome di uno dei soci accomandatari e la dizione “s.a.s.”; se il socio accomandante acconsente a che il suo nome sia compreso nella ragione sociale, risponde di fronte ai terzi illimitatamente e solidalmente con i soci accomandatari per le obbligazioni sociali.
Per la società in accomandita semplice è causa di scioglimento la mancanza di soci accomandatari o di soci accomandanti; la legge concede il termine di sei mesi per ricostituire la pluralità di categorie di soci.
