La società per azioni è una tipologia di società di capitali, dotata di personalità giuridica: si tratta cioè di un soggetto distinto dai soci, dotato di piena autonomia patrimoniale, nella quale le partecipazioni dei soci sono rappresentate da titoli trasferibili, denominati azioni.
L’autonomia patrimoniale perfetta fa sì che il patrimonio della società sia completamente distinto da quello dei soci, i quali non sono, quindi, chiamati a rispondere delle obbligazioni sociali: la loro responsabilità è limitata, in via di principio, alla sola quota di partecipazione.
Indice:
- La società per Azioni: di cosa si tratta
- L’organizzazione della S.p.a.
- La società per azioni unipersonale
1. La società per azioni (S.p.a.): di cosa si tratta
La società per azioni si costituisce con atto pubblico innanzi al notaio, che provvede a registrare l’atto e ad iscrivere la società nel Registro delle Imprese competente (quello in cui è posta la sede sociale).
L’atto pubblico di costituzione si compone di due documenti: l’atto costitutivo, nel quale sono indicati gli elementi essenziali della società, e lo statuto, in cui sono definite le norme di funzionamento della società, amministrazione, assemblee, ecc.
Per la costituzione di una S.p.a. è richiesto un capitale minimo di 50.000 euro, di cui almeno il 25% (pari a 12.500 euro) deve essere versato in banca e di ciò si deve dar conto nell’atto costitutivo.
Per determinate società, la legge prevede un capitale minimo più elevato, in relazione alla peculiarità dell’attività svolta (è il caso delle società di intermediazione mobiliare o delle società bancarie o finanziarie).
Nel caso in cui la società sia unipersonale, deve essere versato l’intero importo del capitale sociale.
Le società per azioni possono essere di due tipi: aperte, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio (società quotate e con azioni diffuse) e chiuse, che non vi fanno ricorso.
Il capitale sociale è suddiviso in azioni. L’atto costitutivo può determinare il valore nominale di ciascuna azione; diversamente le azioni saranno senza valore nominale. Le azioni sono quote di partecipazione liberamente trasferibili.
L’emissione delle azioni è normale ma non essenziale, essendo possibile che esse non vengano materialmente emesse; nelle società quotate in borsa le azioni non possono più essere rappresentate da documenti cartacei, ma da semplici registrazioni contabili, definite “azioni scritturali” o “azioni dematerializzate".
La società può emettere per la raccolta di capitali vari tipi di azioni, tra cui, quelle di maggior diffusione sono le azioni ordinarie, le azioni privilegiate, le azioni di risparmio.
Il socio che possiede azioni ordinarie ha diritto di voto su tutte le materie che coinvolgono il generale funzionamento della società, quali l’approvazione del bilancio d’esercizio, la nomina degli amministratori e dei sindaci, le decisioni in ordine alla distribuzione dei dividendi, nonché le decisioni di natura straordinaria concernenti la modifica dell’atto costitutivo (denominazione sociale, capitale sociale, regole di funzionamento della società ecc.).
Le azioni privilegiate, invece, garantiscono al possessore taluni privilegi di natura patrimoniale, quali la precedenza nella distribuzione degli utili oppure il diritto a un dividendo superiore a quello delle altre azioni.
Le azioni di risparmio garantiscono privilegi per ciò che concerne la ripartizione degli utili, ma escludono il diritto di voto.
2. L’organizzazione della S.p.a.
L’organizzazione della S.p.a. può configurarsi secondo il modello così detto tradizionale – l’unico in questa sede esaminato: in cui gli organi sociali preposti a garantire il funzionamento della società individuato per legge sono:
- l’assemblea, investita del potere deliberativo;
- l’organo amministrativo, investito del potere gestionale ed esecutivo;
- l’organo di controllo, investito, appunto del controllo sulla gestione e sull’amministrazione della società.
L’organo amministrativo e l’organo di controllo sono nominati dall’assemblea dei soci.
Nel modello tradizionale, la S.p.A. è amministrata da più persone, che formano il “Consiglio di Amministrazione” ma può anche essere amministrata da un amministratore unico.
Talvolta gli amministratori non sono soci, ma persone esperte nell’amministrazione e nell’ambito dell’attività svolta dalla società.
Chi firma per la società è l’amministratore unico o il presidente del Consiglio di Amministrazione.
Gli amministratori hanno il compito di gestire la società e la loro competenza ricomprende tutti gli atti necessari al conseguimento dell’oggetto sociale.
Il numero dei membri del consiglio di amministrazione è stabilito nell’atto costitutivo, che però può limitarsi ad indicare un numero minimo ed un numero massimo di amministratori; in questo caso, compete poi all’assemblea ordinaria la determinazione in concreto del numero degli amministratori.
3. La società per azioni unipersonale
La riforma del diritto societario ha introdotto la società per azioni unipersonale, estendendo così anche alle S.p.a. una prerogativa precedentemente riservata solo alle S.r.l.
Nel caso in cui la società per azioni abbia un unico socio, costui è tenuto a versare il 100% del capitale sociale, indicato nell'atto costitutivo, fin dal momento della costituzione.
L’organo amministrativo della società è tenuto a dare pubblicità dell’esistenza di un socio unico nel registro delle imprese e tale circostanza deve sempre essere menzionata anche negli atti e nella corrispondenza della società.
Il socio unico fondatore può essere sia una persona fisica che una persona giuridica.
