Che cos'è la Società a responsabilità limitata (S.r.l.)
La società a responsabilità limitata è una società di capitali, le cui partecipazioni sono rappresentate da quote e non da azioni. I soci rispondono delle obbligazioni sociali nei limiti di quanto hanno conferito e per le obbligazioni sociali risponde solo la società con il suo patrimonio.
Indice:
- La società a responsabilità limitata (S.r.l.): di cosa si tratta
- La S.r.l. unipersonale
- La società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s.)
1. La società a responsabilità limitata (S.r.l.): di cosa si tratta
La S.r.l. è il modello di società più diffuso in Italia per lo svolgimento di attività commerciali.
Sotto il profilo organizzativo-patrimoniale, la S.r.l. presenta numerose analogie con la S.p.a.: in particolare, anche questo tipo di società gode di autonomia patrimoniale perfetta, in quanto delle obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
La S.r.l., come le altre tipologie di società di capitali, a norma dell’art. 2463 c.c., deve costituirsi per atto pubblico e deve essere iscritta nel registro delle imprese.
Il capitale sociale, dell’ammontare minimo di € 10.000,00, deve essere integralmente sottoscritto ed almeno il 25% dei conferimenti di denaro devono essere versati all’atto della sottoscrizione.
E’ ammesso anche il conferimento di opera o di servizi, a condizione che il socio presti alla società una polizza assicurativa o una fideiussione bancaria a garanzia degli obblighi assunti e per l’intero valore ad essi assegnato.
I diritti sociali spettanti ai soci sono attribuiti in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta, salva la possibilità di attribuire ai singoli soci dei particolari diritti relativi all’amministrazione della società o alla distribuzione degli utili.
Il modello decisionale principale è quello dell’assemblea collegiale per le decisioni maggiormente rilevanti.
Per quanto attiene, invece, all’organo amministrativo è prevista la massima autonomia per lo statuto, con un’ampia libertà di scelta in ordine alla configurazione del rapporto di amministrazione, alla individuazione delle persone cui affidare l’amministrazione ed alla determinazione del metodo secondo il quale esse sono chiamate ad operare.
2. La S.r.l. unipersonale
Esiste la possibilità che la S.r.l. sia costituita da un unico socio: questi, di fatto, è l’intestatario di tutte le quote.
Negli atti e nella corrispondenza della società deve essere fatta espressa menzione dell’esistenza di un socio unico e all’atto della costituzione della società il conferimento in denaro deve essere interamente versato.
Generalmente l’unico socio è anche amministratore unico. Tuttavia è possibile che il socio affidi l’amministrazione ad altri soggetti.
La limitazione della responsabilità dell’unico socio ai conferimenti eseguiti, e di conseguenza il fatto che per le obbligazioni sociali risponda soltanto la società con il proprio patrimonio, è fatta dipendere dalla legge (articolo 2462, comma 2, cod. civ.) all’effettuazione di taluni adempimenti.
Pertanto si acquisisce, a differenza delle società pluripersonali, il beneficio della responsabilità limitata a condizione che siano rispettate alcune prescrizioni in tema di conferimenti e di pubblicità presso il Registro Imprese.
A norma dell’articolo 2462, comma 2, cod. civ. il socio unico di Srl, in caso di insolvenza della società, risponde illimitatamente quando ricorrano le seguenti situazioni:
- il capitale sociale non sia stato versato per intero in sede di conferimento oppure se non sia stato effettuato il versamento prescritto nei 90 giorni da quando la società da pluripersonale diventa unipersonale;
- fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta nel Registro Imprese come sopra descritto.
3. La società a responsabilità limitata semplificata (S.r.l.s)
Di recente introduzione, la società a responsabilità limitata semplificata può essere definita come la “sorella minore” della precedente.
È prevista all’articolo 2463-bis del codice civile.
Per quanto non specificamente disciplinato, alla stessa sarà pienamente applicabile quanto stabilito in tema di s.r.l..
Il limite minimo del capitale sociale è di un euro (non già di 10.000 euro).
Quanto all’atto costitutivo, lo stesso dovrà seguire lo “schema ministeriale” di cui al Decreto Ministeriale n. 138 del 2012.
La costituzione della s.r.l.s. è molto agevole ed economica: non sono previsti onorari notarili, e le spese di costituzione ammontano a poche centinaia di euro.
La principale differenza tra la s.r.l. ordinaria e quella semplificata consiste nell’assenza dello statuto. Ciò significa che le regole per l’amministrazione, la gestione e, soprattutto, i rapporti tra i soci, sono quelle previste dal codice civile, oltre che le poche regole contenute nello scarno testo dell’atto costitutivo standard.
L’evidente conseguenza dell’assenza dello statuto è che, mentre la s.r.l. ordinaria può essere cucita su misura, come un abito, e quindi rispondere a tutte le esigenze dei soci, la s.r.l. semplificata è un modello rigido e non modificabile.
