Il recesso dalla società e il diritto alla liquidazione del valore della propria quota
Buongiorno sono oltre che dipendente, socio del 5% di una società che subendo molto in questo periodo di pandemia. io ho provato a cercare un altro lavoro e mi si sono presentate molte offerte, vorrei capire come poter lasciare questa società evitando di perdere i miei soldi versati per l'acquisto delle quote
Rispondo al Suo quesito, in base agli elementi e alle informazioni sintetiche che mi ha fornito e che richiederebbero a mio avviso un approfondimento.
Il diritto di recesso è possibile solo in presenza di determinate condizioni indicate dallo Statuto della società (che non ho a disposizione).
Anzitutto, se lo Statuto della vostra società lo prevede, Lei potrebbe esercitare il c.d. “recesso ad nutum” di cui all’art. 2285 comma 1 del codice civile, ossia a semplice richiesta del socio, senza bisogno di fornire motivazioni e offrire un giustificato motivo.
Il recesso, in questi casi, avviene comunicando la propria volontà di recedere agli altri soci con preavviso di almeno tre mesi; non è richiesta alcuna forma particolare (talvolta è sufficiente anche un comportamento concludente conseguente a una semplice dichiarazione verbale).
Se lo Statuto non prevede, invece, questa specifica facoltà, allora si potrà esercitare il recesso per giusta causa (articolo 2285 comma 2 del codice civile), se ricorrono i relativi presupposti, quali ad esempio la violazione di obblighi contrattuali, la violazione dei doveri di fedeltà, lealtà, diligenza o correttezza inerenti alla natura fiduciaria del rapporto sottostante.
Il recesso del socio può ritenersi sorretto da giusta causa solo quando costituisca legittima reazione ad un comportamento degli altri soci illegittimo e pregiudizievole del rapporto fiduciario esistente tra le parti del rapporto societario. In tal caso, la giusta causa dovrà essere specificata nella comunicazione di recesso.
Qualora lo Statuto non preveda il recesso immediato nè sussista una giusta causa, vi è comunque la possibilità per il socio che intenda recedere di accordarsi con gli altri soci per uscire dalla compagine societaria.
Tale accordo potrà manifestarsi o tramite l’acquisto della stessa partecipazione del socio recedente oppure addebitandosi il relativo costo direttamente alla società.
Conseguenza del recesso è la liquidazione della quota al socio uscente. Dallo scioglimento del rapporto sorge il diritto del socio o dei suoi eredi a vedersi restituita la somma corrispondente al valore della quota, la cui liquidazione è fatta in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si verifica lo scioglimento. Il pagamento della quota spettante al socio deve avvenire entro sei mesi dal giorno in cui si verifica lo scioglimento del rapporto.
Alla luce di quanto sopra, sarebbe dunque opportuno che Lei comunichi intanto agli altri soci l’intenzione di recedere dalla società, verificando se lo Statuto preveda un recesso ad nutum o per giusta causa (in quest’ultimo caso, dovrà anche valutare se sussista un motivo fondato per il recesso), fermo restando il suo diritto a percepire gli utili sociali eventualmente maturati e il diritto alla liquidazione del valore della propria quota.
