Gli eredi del socio possono subentrare nella società?

Buonasera. Mio papà, titolare al 50% della sua attività una SNC, composta da un altro socio al 50%, è venuto a mancare in fase di trattativa di vendita dell'azienda di tutte e due le quote. Dal momento che gli eredi siamo io mia mamma e mia sorella, la vendita può andare avanti o bisogna aspettare la successione? Se si, si può cambiare la società in SAS sempre considerando la morte del socio? Saluti e grazie

Diritto delle società (16/11/2018)
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Autore:
Avvocato Paolo Carpani
Condominio, Locazioni commerciali, Locazioni ad uso abitativo, Diritto delle società, Immobili
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Risposta:

Il quesito da Lei proposto riguarda la disciplina delle società di persone (in particolare della S.n.c.) ed in particolare la disciplina riguardante la morte del socio.

Va da subito evidenziata la disciplina dell’art. 2284 del codice civile, ai sensi del quale: “Salvo contraria disposizione del contratto sociale, in caso di morte di uno dei soci, gli altri devono liquidare la quota agli eredi, a meno che preferiscano sciogliere la società, ovvero continuarla con gli eredi stessi e questi vi acconsentano. .

La legge pertanto stabilisce che, in caso di morte del socio, se il contratto sociale non contenga disposizioni contrarie, la società prosegue tra i soci superstiti, i quali hanno l'obbligo di liquidare la quota agli eredi. In alternativa alla liquidazione della quota i soci possono sciogliere la società, pervenendo così alla sua liquidazione, oppure continuarla con gli eredi del socio defunto, se questi vi acconsentano.

E’ opinione comune e prevalente in dottrina e giurisprudenza che liquidazione della quota e scioglimento della società siano opzioni rimesse esclusivamente alla volontà dei soci superstiti, in relazione alle quali nessun rilievo riveste la volontà degli eredi, i quali acquistano soltanto il diritto ad ottenere la liquidazione della quota, ma non anche il diritto di subentrare.

La continuazione del rapporto sociale deve essere invece determinata da un accordo tra soci ed eredi, mediante il quale questi ultimi aderiscono al contratto sociale.

Va da ultimo segnalata la disposizione dell’art. 2272 del codice civile n. 4), anch'essa applicabile al caso da Lei proposto, ai sensi del quale la società (di persone e quindi anche la Snc) si scioglie: … 4) quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita; ...

E’ opportuno in ogni caso un esame degli atti della società, con particolare riferimento al suo atto costitutivo ed allo statuto sociale.

 

Avvocato Paolo Carpani

 

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