Posso recedere da Snc se il socio mi tiene all'oscuro dalla gestione?
Buongiorno, sono socia al 50% di una snc. dal 2012. Non ho mai lavorato presso l'attività, Recentemente, ricevendo chiamate da parte di creditori sono venuta a conoscenza che il mio socio ha contratto molti debiti e pur avendo finta congiunta, ha firmato accettando piani di rientro con alcuni creditori. Vorrei chiedere il recesso per giusta causa, in quanto per anni mi ha tenuto all'oscuro anche di decreti ingiuntivi ricevuti. Cosa posso fare? Pur dimostrando la mia mancata conoscenza dei fatti, i debiti pregressi saranno anche a mio carico? Grazie per una risposta.
Il quesito da Lei proposto riguarda la disciplina della responsabilità dei soci di Società in nome collettivo per i debiti sociali ed il diritto di recesso del socio di S.n.c., con particolare riferimento al recesso per giusta causa.
Premesso che al fine di rispondere esaurientemente al Suo quesito sarebbe necessario esaminare la documentazione relativa alla Società di cui Lei è socia al 50%, con particolare riferimento al suo Atto Costitutivo ed al suo Statuto, va da subito evidenziato come, nel caso da Lei indicato, ai sensi del primo comma dell’art. 2291 del codice civile: “Nella società in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali”.
Per giurisprudenza pressoché costante non avrebbe rilievo la mancata conoscenza di fatti o l’estraneità del socio alla gestione della Società.
Quale soluzione consigliabile, è valutabile il recesso dalla società. Tale diritto è disciplinato dall’art. 2285 del codice civile, il quale dispone: “Ogni socio può recedere dalla società quando questa è contratta a tempo indeterminato o per tutta la vita di uno dei soci.
Può inoltre recedere nei casi previsti nel contratto sociale ovvero quando sussiste una giusta causa.
Nei casi previsti nel primo comma il recesso deve essere comunicato agli altri soci con un preavviso di almeno tre mesi.”.
Con riferimento al recesso per giusta causa, si può evidenziare come, per dottrina prevalente, costituisce giusta causa di recesso quella che non consente la normale prosecuzione del rapporto sociale e che sia dovuta al comportamento degli altri soci consistente nella violazione di specifici obblighi contrattuali o dei doveri di buona fede e di correttezza (Di Sabato, Diritto delle società, Milano, 2003, 91, 146).
Da ultimo va però segnalato che, nel caso da Lei indicato, l’eventuale recesso, oltre a non ripararLa da co-responsabilità per i debiti sociali pregressi, rappresenterebbe una causa di scioglimento della società stessa, in quanto, come stabilito dall’art. 2272 cod. civ. n. 4) , la società (di persone e quindi anche la S.n.c.) si scioglie quando viene a mancare la pluralità dei soci, se nel termine di sei mesi questa non è ricostituita.
Lo scioglimento della società comporta conseguenze anche nel caso di liquidazione della propria quota sociale, liquidazione che deve obbligatoriamente tenere conto dei debiti sociali.
Avvocato Paolo Carpani
