La startup innovativa può avere sia la connotazione di una S.r.l. (compresa la nuova forma di S.r.l. semplificata o a capitale ridotto), sia di una S.p.a., di una S.a.p.a., sia delle società cooperative.
La startup innovativa non si può quotare su un mercato regolamentato o su un sistema multilaterale di negoziazione.
La startup innovativa costituita in forma di S.r.l. presenta, sotto il profilo della struttura finanziaria, importanti deroghe alla disciplina ordinaria. Tre sono le principali:
- l’atto costitutivo della startup innovativa S.r.l. può:
- a) creare categorie di quote di partecipazione fornite di diritti differenti;
- b) determinare il contenuto delle differenti quote di partecipazione;
- c) creare categorie di quote di partecipazione che non attribuiscano diritti di voto o che attribuiscano diritti di voto in misura non proporzionale alla partecipazione detenuta dai soci;
- d) creare categorie di quote di partecipazione che attribuiscano diritti di voto limitati a particolari argomenti o subordinati al verificarsi di particolari condizioni[1];
- le quote di partecipazione detenute nella startup innovativa S.r.l. possono costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari[2] (c.d. crowdfunding); inoltre, è ammessa la possibilità di emettere strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi con esclusione del diritti di voto a seguito di un apporto prestato da parte di soci o terzi anche d’opera o servizi (work-for-equity);
- è consentito effettuare operazioni sulle proprie partecipazioni nel caso in cui dette operazioni siano realizzate in attuazione di piani di incentivazione che prevedano l’assegnazione di quote a dipendenti, collaboratori o componenti dell’organo amministrativo, prestatori d’opera e servizi anche di natura professionale[3];
Il legislatore ha offerto la possibilità di creare una startup innovativa che abbia le caratteristiche di una S.r.l. tradizionale oppure una società a responsabilità limitata "modificata" con connotati differenti rispetto al modello del codice civile. Al momento dell'atto costitutivo, i futuri soci dovranno decidere se sfruttare o meno la possibilità di usufruire di queste deroghe.
Vi è anche un ulteriore aspetto da tenere in considerazione. Le deroghe ammesse nell'atto costitutivo rimangono efficaci anche una volta decorsi i quattro anni destinati al regime agevolato: la società a responsabilità limitata potrà pertanto mantenere le categorie di quote fornite di diritti diversi e gli strumenti finanziari eventualmente creati anche dopo essere stata cancellata dal registro speciale.
(il presente contenuto costituisce esclusivamente un’informativa di massima, che non ha pretese di esaustività, e che in ogni caso non sostituisce l’intervento e la consulenza di un avvocato)
[1] In deroga a quanto previsto dall’art. 2468, co. II e III, c.c. e dall’art. 2479, co. V, c.c..
[2] In deroga a quanto previsto dall’art. 2468, co. I, c.c..
[3] In deroga al divieto di compiere operazioni sulle proprie partecipazioni previsto dall’art. 2474 c.c..
